Om en aldrende mand, engang hjælper for en gangsterleder, og en ung pige. Begge drømmer om en ny tilværelse - og en tid drømmer han om et nyt liv med hende. Senere melder virkeligheden sig. Atlantic City, i tyverne rammen om et rigt ferieliv, senere i forfald for nu atter at fungere, er rammen om gamle og nye skæbner.